新设立有限责任公司条件和组织机构

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数;

(二)股东出资达到法定资本最低限额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立(取消原2人以上的规定，允许1人公司的存在，与本章第3、4节相配套;将旧法第20、21条关于国有独资公司的规定放到第4节)。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间(由于可分期出资，增加了“出资时间”);

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

(旧法中章程的条款有11项，删除了“股东的权利和义务、转让出资的条件、公司的解散事由与清算办法”)

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴(旧法为“实缴”)的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足(新增，确立注册资本可分期到位)。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定(取消了旧法关于注册资本分行业的最低限制的规定，统一并降低注册资本的限制，有利于创业)。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(旧法为“工业产权、非专利技术”，表述更规范)、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产(新增，扩大了出资范围)作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十(新增，删除旧法“非货币知识产权出资不超过20%的限定”，扩大了非货币出资的比例)。

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